Geplante Übernahme von Diligent durch Insight Venture Partners zu einem Preis von 4,90 US-Dollar pro Aktie in bar

15/02/2016 - 10:20 von Business Wire

Geplante Übernahme von Diligent durch Insight Venture Partners zu einem Preis von 4,90 US-Dollar pro Aktie in barTransaktion bewertet Diligent mit 624 Millionen US-Dollar Kaufpreis entspricht zum vorangekündigten Aktienkurs des Unternehmens einem Agio von 31 %.

Diligent Corporation (NZX:DIL) („Diligent“ oder das „Unternehmen“), der führende Anbieter von sicheren Lösungen im Bereich Online-Zusammenarbeit und Dokumentenaustausch für Aufsichtsräte, Vorstände, Ausschüsse und Führungsteams, meldete heute den Abschluss einer definitiven Vereinbarung zur Übernahme durch Insight Venture Partners („Insight“), einem führenden global tätigen Venture-Capital und Private-Equity-Unternehmen, das in wachstumsstarke Software-, Internet- und Daten-Service-Unternehmen investiert. Gemäß den Bestimmungen der Vereinbarung werden Aktionäre von Diligent 4,90 US-Dollar (7,39 NZ-Dollar1) in bar für jede Diligent-Aktie erhalten, eine Vergütung, die Diligent mit etwa 624 Mio. US-Dollar (rund 941 Mio. NZ-Dollar1) einschließlich Barmitteln bewertet. Der Aufsichtsrat von Diligent hat die Transaktion einstimmig gebilligt und empfiehlt Aktionären zugunsten der Vereinbarung abzustimmen. Die Transaktion stellt ein Agio von 31 % gegenüber dem Schlusskurs von 5,64 NZ-Dollar (3,74 US-Dollar 1) am 12. Februar 2016 dar.

„Nach einer sorgfältigen Prüfung von strategischen Alternativen hat der Aufsichtsrat von Diligent festgestellt, dass die durch Insight angebotenen Bedingungen eine Transaktion im besten Interesse der Aktionäre darstellen“, sagte David Liptak, Chairman von Diligent. „Der Börsengang an die Börse Neuseeland (New Zealand Stock Exchange) erfolgte im Dezember 2007 zu einem Kurs von 1,00 NZ-Dollar (0,66 US-Dollar). Die den Aktionären durch uns vorgeschlagene Transaktion bildet mit 4,90 US-Dollar pro Aktie nach neun Jahren den Höhepunkt der unnachgiebigen Bemühungen von Diligents Team, das Unternehmen in seinem Bereich zu einem Marktführer von Weltrang aufzubauen. Abgesehen von diesem großartigen Ergebnis für alle unsere Aktionäre, gehen wir davon aus, dass die Transaktion Diligent die finanzielle Flexibilität zur weiteren Umsetzung seiner langfristigen Vision geben wird, wovon unserer Meinung nach sowohl Kunden als auch Mitarbeiter profitieren.“

Brian Stafford, Chief Executive Officer und President von Diligent, erklärte: „Dies ist ein aufregender Tag für Diligent. Ich freue mich außerordentlich über die Partnerschaft mit Insight. Das Unternehmen bringt weitreichende Erfahrung in Bezug auf die Wachstumsförderung von Softwareunternehmen auf der ganzen Welt mit. Als privates Unternehmen wird sich unsere Strategie - nämlich der führende Anbieter von Collaboration-Software für Aufsichtsräte, Vorstände, Ausschüsse und Führungsteams zu sein - nicht verändern. Insight wird ein großartiger Partner für das Diligent-Team sein, während wir weiterhin führende Unternehmen auf der ganzen Welt bei einer sicheren Zusammenarbeit unterstützen.“

Stafford und das aktuelle Geschäftsführungsteam werden nach Abschluss der Transaktion weiterhin das Unternehmen leiten.

„Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Brian und dem Rest des talentierten Teams von Diligent, um die Fortschritte des Unternehmens in dem weitreichenden und wachsenden Markt für Kommunikation und Zusammenarbeit zu beschleunigen“, sagte Deven Parekh, Managing Partner bei Insight Venture Partners. „Diligent übernimmt mit 3.500 Kunden, hoher Innovationskraft und unvergleichlichem Service eine Vorreiterrolle im Bereich der Zusammenarbeit von Führungskräften wie Aufsichtsräten und Vorständen. Darüber hinaus demonstrierten die jüngsten Ergebnisse des Unternehmens mit ansteigenden Bestellungen für das Quartal, neuen Produkteinführungen und die kürzliche Übernahme von Thomons Reuters' BoardLink eine starke Dynamik. Wir beabsichtigen das Team beim Ausbau seiner hervorragenden Leistungen sowie bei der anhaltenden Erweiterung seines Produktangebots und weltweiten Kundenstamms zu unterstützen.“

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Mehrheit der ausstehenden Aktien von Diligents Stammaktien und Vorzugsaktien, die als eine Klasse abstimmen; der Zustimmung von mindestens 60 % von Diligents ausstehenden Vorzugsaktien, die getrennt abstimmen; behördlicher Genehmigungen und anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Kündigung der Direktoren nach Abschluss. Die Inhaber von Diligents Vorzugsaktien, darunter Spring Street Partners, L.P., Diligents größter Aktionär, haben Abstimmungsvereinbarungen zugunsten der beabsichtigten Transaktion unerzeichnet. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Diligent-Aktionäre wird so bald wie möglich nach Vorbereitung und Einreichung der endgültigen Aktionärsinformationen bei der U.S. Securities und Exchange Commission (die „SEC“) und der New Zealand Stock Exchange erfolgen. Insight hat im Zusammenhang mit der Transaktion Fremdfinanzierung im vollen Umfang erhalten. Der Abschluss der Transaktion ist für das zweite Quartal 2016 vorgesehen. Diligent wird bei Abschluss ein privates Unternehmen.

Wie bereits angekündigt wird Diligent seine Finanzergebnisse für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr am Montag, dem 29. Februar, New Zealand Daylight Time (Sonntag, 28. Februar 2016 US Eastern Standard Time) veröffentlichen. Die geplante Analysten-Telefonkonferenz wird aufgrund der definitiven Vereinbarung zwischen Diligent und Insight nicht stattfinden. Diligent wird weiterhin bis zum Abschluss der Transaktion die erforderlichen Einreichungen bei der New Zealand Stock Exchange und der SEC vornehmen.

Jefferies LLC fungieren als Finanzberater und Lowenstein Sandler LLP als Rechtsberater von Diligent. Minter Ellison Rudd Watt fungiert als neuseeländischer Rechtsberater von Diligent. Willkie Farr & Gallagher LLP fungiert als Rechtsberater von Insight.

Weitere Details über den Fusionsvertrag werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K dargestellt, der von Diligent bei der SEC und der New Zealand Stock Exchange eingereicht wird.

ÜBER DILIGENT (NZX: DIL)

Diligent ist der führende Anbieter sicherer Lösungen im Bereich der Unternehmensführung und Zusammenarbeit für Führungskräfte wie Aufsichtsräte und Vorstände. Über 3.500 Kunden in mehr als 60 Ländern und auf allen sieben Kontinenten vertrauen auf Diligent, um sicheren, intuitiven Zugang zu ihren höchst zeitkritischen und vertraulichen Informationen zu gewährleisten und letztlich bessere Entscheidungen zu treffen. Die Diligent Boards (ehemalig Diligent Boardbooks) Lösung beschleunigt und vereinfacht das Erstellen und Verteilen von Sitzungsunterlagen via iPad, Windows-Geräten und Webtools, indem sie die Sicherheitslücken beseitigt, die der Austausch per Kurier, E-Mail und Datenaustausch mit sich bringt. Diligent ist ein börsennotiertes Unternehmen (NZX:DIL) mit einem wiederkehrenden Jahresumsatz von fast 100 Mio. US-Dollar, basierend auf den erst kürzlich veröffentlichten Rückhalteberichten. Besuchen Sie uns auf www.diligent.com und erfahren Sie mehr.

ÜBER INSIGHT VENTURE PARTNERS

Insight Venture Partners ist ein führendes global agierendes Venture-Capital- und Private-Equity-Unternehmen, das in stark wachsende Technologie und Softwareunternehmen investiert, die in ihrer Branche transformative Veränderungen vorantreiben. Seit seiner Gründung im Jahr 1995 hat Insight mehr als 13 Milliarden US-Dollar aufgebracht und in mehr als 250 Unternehmen weltweit investiert. Insight hat es sich zur Aufgabe gemacht, visionäre Führungskräfte zu finden, sie finanziell zu fördern und erfolgreich mit ihnen zusammenzuarbeiten. Insight bietet ihnen praktisches Wachstums-Know-how für langfristigen Erfolg. Weitere Informationen zum Unternehmen Insight und seinen Investitionen finden Sie unter http://www.insightpartners.com oder folgen Sie uns auf Twitter: @insightpartners.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Diese Pressemitteilung enthält möglicherweise zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995, die auf den gegenwärtigen Annahmen der Unternehmensleitung beruhen, welche gegebenenfalls Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Diese Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie „erwarten“, „antizipieren“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“ oder an Begriffen mit ähnlicher Bedeutung. Alle zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten und betreffen ohne Einschränkung, dass der Zusammenschluss möglicherweise aufgrund einer Reihe von Risikofaktoren nicht innerhalb des erwarteten Zeitraums oder gar nicht vollzogen wird, darunter dass keine Genehmigung durch die Aktionäre erfolgt; das Eintreten von Ereignissen, Änderungen oder Umständen, welche Anlass zur Auflösung des Fusionsvertrages geben könnten; oder die Nichterfüllung der Abschlussbedingungen für die Fusion, darunter Freigabe gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Gesetz von 1976 und andere übliche Abschlussbedingungen. Eine Darstellung der Faktoren, die Einfluss auf die Geschäfts- oder Finanzergebnisse von Diligent nehmen können, findet sich unter Risikofaktoren und sonstige Angaben im Jahresbericht von Diligent auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr, der am 16. März 2015 bei der SEC eingereicht wurde, sowie auf Formblatt 10-Q in dem Quartalsbereich zum 30. September 2015, der am 9. November 2015 bei der SEC eingereicht wurde und in anderen bei der SEC eingereichten Dokumenten. Diese sind verfügbar unter www.sec.gov. Diligent verpflichtet sich in keiner Weise zur Aktualisierung seiner zukunftsbezogener Aussagen infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.

ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Kauf- oder Verkaufsangebot noch die Aufforderung zur Vorlage eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren dar. Diese Mitteilung bezieht sich auf den Vorschlag für einen Unternehmenszusammenschluss mit Diligent, den Insight vorgelegt hat.

In Verbindung mit dem Zusammenschluss beabsichtigt Diligent diesbezügliche Dokumente bei der SEC zu hinterlegen, darunter ein vorläufiges Proxy Statement in Schedule 14A. Nach Hinterlegung eines endgültigen Proxy Statement bei der SEC wird Diligent das endgültige Proxy Statement und eine Proxy Card jedem Aktionär zukommen lassen, der bei einer außerordentlichen Hauptversammlung in Bezug auf die Fusion zur Abstimmung berechtigt ist. AKTIONÄRE WERDEN GEBETEN, DIESE UNTERLAGEN (EINSCHLIESSLICH ETWAIGER ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN) UND SONSTIGE UNTERLAGEN, DIE VON DILIGENT BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ZUR GEPLANTEN TRANSAKTION ENTHALTEN. Das Proxy Statement und andere relevante Unterlagen (wenn verfügbar) sowie alle durch Diligent bei der SEC eingereichten Unterlagen sind auch kostenlos über die SEC-Website unter www.sec.gov abrufbar. Darüber hinaus können Aktionäre unter der Rubrik Investor Relations auf der Website von Diligent unter www.diligent.com kostenlose Kopien der von Diligent bei der SEC eingereichten Dokumente erhalten. Alternativ kontaktieren Sie bitte die Abteilung Investor Relations von Diligent unter der Telefonnummer 0800 995 082 (NZ gebührenfrei) oder +64 4 894 6912 (international).

Diligent und dessen Direktoren und Geschäftsführer können im Hinblick auf die vom Fusionsvertrag bezweckten Transaktionen an der Werbung von Stimmrechtsvollmachten beteiligt sein. Informationen über die Direktoren und Geschäftsführer von Diligent sind im Proxy Statement für dessen 2015 Hauptversammlung der Aktionäre aufgeführt, das bei der SEC am 19. März 2015 eingereicht und am 10. April 2015 ergänzt wurde. Nähere Einzelheiten über die direkten und indirekten Interessen von Diligent und dessen Geschäftsführern und Direktoren an der Fusion erhalten Aktionäre anhand des vorläufigen und endgültigen Proxy Statements zur Fusion, das bei der SEC eingereicht werden wird.

1 Basierend auf dem NZD:USD-Wechselkurs von 0.6627 gemäß Bloomberg zum 12. Februar 2016. Der endgültige Preis je Aktie in NZ-Dollar und die Vergütung in NZ-Dollar sind abhängig vom USD:NZD-Wechselkurs beim Abschluss der Transaktion.

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+64 4 894 6912 (International)
sfynmore@diligent.com
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Für Diligent
Neuseeland
Geoff Senescall, +64 21 481 234
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USA
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mreid@sardverb.com
oder
Für Insight Venture Partners
Claire Ruffini, 212-704-9727
MWW
cruffini@mww.com


Source(s) : Diligent Corporation

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