Jumio gibt Unternehmensverkauf bekannt

23/03/2016 - 06:00 von Business Wire

Transaktion bringt 3,7 Mio. US-Dollar zur Finanzierung von operativem Geschäft und Wachstum.

Jumio, Inc., ein schnell wachsendes Unternehmen auf dem Gebiet der Online- und mobilen Authentifizierung von Ausweisdokumenten, gab heute den Abschluss einer Vereinbarung über den Verkauf nahezu aller seiner Vermögenswerte an Jumio Acquisition, LLC („Jumio Acquisition“), ein Unternehmen von Eduardo Saverin bekannt. Saverin bleibt ein wichtiger Aktionär und Gläubiger des Unternehmens. Der Verkauf steht unter dem Vorbehalt anderer Angebote, die eventuell eingehen.

Jumio ist davon überzeugt, dass der Verkauf der beste Weg ist, um die Mittel zu beschaffen, die das Unternehmen für die weitere Finanzierung und den Ausbau seines Geschäfts benötigt. Jumio ist gut aufgestellt, um neue Kunden zu gewinnen und die vertikale Integration zu vertiefen.

Dazu Jumio-CEO Stephen Stuut: „Jumio hat den Bereich der Online-Authentifizierung von Ausweisdokumenten begründet und entwickelt sich gut. Das Unternehmen verzeichnet robuste Buchungszahlen und hat tragfähige Geschäftsbeziehungen zu einigen der weltweit renommiertesten Marken und Unternehmen aufgebaut. Nach gründlicher Prüfung aller denkbaren Optionen sind wir zu dem Schluss gelangt, dass der Verkauf des Unternehmensvermögens den Interessen von Jumio und unserer Aktionäre am besten dient. Wir erwarten, dass die Transaktion für unsere Kunden reibungslos vonstattengeht und es dadurch nicht zu betrieblichen Einschränkungen kommt.“

Durch einige offene Rechtsfragen und die damit zusammenhängenden staatlichen Untersuchungen und Verfahren war es für Jumio schwierig, die für das operative Geschäft erforderlichen Finanzmittel zu beschaffen. Jumio beabsichtigt nun, den Verkauf im Wege eines Verkaufs von Vermögensgegenständen gemäß Section 363 des U.S. Bankruptcy Code durchzuführen. Zu diesem Zweck hat Jumio in den USA vor dem US-Insolvenzgericht für den Bezirk Delaware freiwillig die Eröffnung eines Verfahrens nach Chapter 11 beantragt, um das Vorhaben voranzubringen. Es kann damit gerechnet werden, dass es dem Unternehmen durch dieses Verfahren gelingt, seine Vermögensgegenstände unter Aufsicht des Gerichts geregelt zu verkaufen. Die ausländischen Tochtergesellschaften von Jumio werden zwar ebenfalls verkauft, sind aber nicht Gegenstand des Chapter 11-Verfahrens. Das Unternehmen geht davon aus, dass alle Niederlassungen während des Veräußerungsvorgangs unbeeinträchtigt fortgeführt werden können. Für Kunden und Mitarbeiter ergibt sich keine Betriebsunterbrechung aus dem Verfahren.

Stuut dazu: „Trotz der Herausforderungen, die die Geschäftsleitung geerbt hat, läuft unser Geschäft nach wie vor außerordentlich gut. Durch den gerichtlich beaufsichtigten Veräußerungs- und Umstrukturierungsprozess können wir die Finanzlage des Unternehmens auf eine solide Grundlage stellen und unsere führende Position auf dem Markt für Lösungen zur Authentifizierung von Ausweisdokumenten ausbauen.“

Und Saverin erklärte: „Durch den fairen und geregelten Verkauf, der heute angekündigt wurde, können die neue Geschäftsleitung und die Mitarbeiter von Jumio ihre erstklassigen Kunden uneingeschränkt betreuen und das Potenzial des Unternehmens ausschöpfen. Wir wissen das operative Geschäft in guten Händen und freue mich darüber, mit einem Testangebot von Jumio Acquisition („stalking horse bid“) zu einem reibungslosen Übergang in eine erfolgreiche Zukunft beitragen kann.“

Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion hat Jumio Acquisition sich dazu verpflichtet, Jumio ein Massedarlehen in Höhe von 3,7 Mio. US-Dollar zu gewähren, um so die Betriebsfortführung während des Veräußerungsvorgangs zu unterstützen. Das Darlehen ist mit 4 % p. a. verzinst – einem günstigen Zinssatz, der noch unter dem Marktzinssatz liegt. Außerdem hat das Unternehmen eine Reihe von üblichen Anträgen gestellt, die die Betriebsfortführung erleichtern sollen.

Jumio Acquisition wird im Rahmen einer gerichtlich überwachten Auktion als Testbieter fungieren, um den Marktwert des Firmenvermögens zu ermitteln („stalking horse bidder“). Deshalb gilt die Vereinbarung über den Kauf von Vermögenswerten unter anderem nur, wenn nicht höhere oder in anderen Punkten bessere Kaufangebote unterbreitet werden. Wenn Jumio Acquisition sich mit einem Angebot durchsetzt, will das Unternehmen die Mitarbeiter von Jumio übernehmen, damit das Unternehmen ohne Störungen weitergeführt werden kann – zum Wohle von Kunden, Mitarbeitern, Partnern und anderen Stakeholdern.

Landis Rath & Cobb LLP ist als Rechtsberater, Sagent Advisors LLC als Finanzberater und Ernst & Young Capital Advisors LLC als Umstrukturierungsberater für Jumio tätig.

Über Jumio

Jumio ist ein führender Anbieter von ebenso schnellen wie kundenfreundlichen Lösungen auf den Gebieten Identitäts- und Zugriffsmanagement und unterstützt andere Unternehmen bei der Minimierung von Betrugsrisiken und der Steigerung ihres Umsatzes. Das Unternehmen setzt eine selbst entwickelte Computer-Visions-Technologie ein, mit der umständliche An- und Abmeldevorgänge der Vergangenheit angehören und die bei Web- und mobilen Transaktionen Ausweisdokumente aus über 120 Ländern in Echtzeit prüfen kann. Zahlreiche Kunden – vom Startup über Fortune 500- und FTSE 350-Unternehmen bis hin zu führenden Internet-Konzernen aus den Branchen Finanzdienstleistungen, Kokonsum, Handel, Touristik und Online-Spiele – setzen auf die Produkte von Jumio. Das Unternehmen mit Hauptgeschäftssitz in Palo Alto (US-Bundesstaat Kalifornien) ist weltweit tätig und mit mehreren Niederlassungen in anderen Teilen der USA sowie in Europa präsent. Jumio hat von führenden Branchenverbänden zahlreiche Auszeichnungen für seine innovativen Lösungen erhalten.

Zukunftsbezogene Aussagen

Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich ihrer Art nach nicht ausschließlich auf die Vergangenheit beziehen, gelten als zukunftsbezogene Aussagen im Sinne der Wertpapiervorschriften des US-Bundes. Dies betrifft insbesondere Aussagen in Bezug auf die Produkte und Lösungen von Jumio, die Nachfrage nach diesen Produkten, das künftige Unternehmenswachstum und die Fähigkeit des Unternehmens, die Genehmigung des US-Insolvenzgerichts in Bezug auf die im Insolvenzverfahren gestellten Anträge zu erhalten, und zwar insbesondere in Bezug auf den Verkauf von Vermögenswerten und die Finanzierung durch ein Massedarlehen. Diese zukunftsbezogenen Aussagen beruhen auf aktuellen Informationen und Erwartungen, die ihrem Wesen nach Änderungen unterliegen und mit Risiken und Unwägbarkeiten behaftet sind. Die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse können von den in zukunftsbezogenen Aussagen beschriebenen Ereignissen oder Ergebnissen wesentlich abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Faktoren, darunter die Bedingungen eines Reorganisationsplans, der letztlich vom Insolvenzgericht gebilligt wird, sowie die Maßnahmen und Entscheidungen von Gläubigern, Aufsichtsbehörden und anderen an dem Insolvenzverfahren interessierten Dritten. Jumio verpflichtet sich nicht dazu, die Angaben in dieser Pressemitteilung zu aktualisieren, zukunftsbezogene Aussagen zu ändern oder aktuelle Angaben zu den Gründen zu machen, aus denen die tatsächlichen Ergebnisse eventuell wesentlich von den in den zukunftsbezogenen Aussagen genannten Ergebnissen abweichen.

Contacts :

Für Jumio, Inc.
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Jed Repko / Monica Chang
+1 (415) 869-3950
Andrew Squire
+1 (212) 355-4449
oder
Skyparlour UK
Michael Scanlan
Michael@skyparlour.com
oder
Für Jumio Acquisition, LLC
Abernathy MacGregor Group
Sydney Isaacs: +1 (713) 343-0427 oder SRI@AbMac.com
Heather Wilson: +1 (415) 926-7961 oder HAW@AbMac.com
Ian Campbell: +1 (213) 630-6550 oder IDC@AbMac.com


Source(s) : Jumio Inc.